Algemene voorwaarden

1. Algemeen

Datum: 1 januari 2024
Versie 1.3

1.1       In deze algemene voorwaarden van GX (hierna: Algemene Voorwaarden) hebben de volgende begrippen (zowel in enkelvoud als in meervoud) de volgende betekenis:

• Diensten: alle door of namens GX op enige wijze ter beschikking gestelde/te stellen diensten en/of verrichtte/te verrichten werkzaamheden van welke aard dan ook;
• Klant: iedere (rechts)persoon, met wie GX een rechtsverhouding wil aangaan, aangaat en/of is aangegaan;
• Offerte: iedere offerte, aanbieding en/of opgave door GX aan Klant ter zake Diensten en aanverwante onderwerpen;
• GX: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GX Software B.V. (Kamer van Koophandel registratienummer: 10044410), welke enigerlei rechtsverhouding wil aangaan, aangaat en/of is aangegaan met Klant;
• Order: enig verzoek van Klant aan GX tot het aangaan van een Overeenkomst ter zake van de levering van Diensten;
• Overeenkomst: iedere overeenkomst en/of andersoortige rechtsverhouding tussen Partijen ter zake de levering van Diensten elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter uitvoering van die Overeenkomst(en);
• Partijen: respectievelijk Partij: Opdrachtgever en/of GX; Toeleverancier: een of meer toeleveranciers, onderaannemers en/of licentiegevers van GX waarmee GX een of meer rechtsverhouding(en) heeft;

1.2       Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, Orders en/of Overeenkomsten. Partijen verklaren en erkennen uitdrukkelijk dat op die Offerte, Order en/of Overeenkomst geen andere algemene inkoop-, levering- of andere voorwaarden van toepassing zijn dan deze Alge mene Voorwaarden. Van deze Algemene Voorwaarden kan uitsluitend worden afgeweken met voorafgaande expliciete toestemming van GX en schriftelijke overeenstemming daarover tussen Partijen.

1.3       Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zi jn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel alsmede de aard en strekking van die bepaling(en) in acht worden genomen.

1.4       GX is gerechtigd de Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde algemene voorwaarden gelden ook op reeds gesloten overeenkomsten. De nieuwe Algemene Voorwaarden treden in werking 30 (dertig) dagen na bekendmaking, tenzij opdrachtgever binnen deze termijn schriftelijk bezwaar maakt.

2. Overeenkomst

2.1       Alle Offertes van GX zijn vrijblijvend en gelden dus slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order, een en ander behoudens voor zover in de Offerte uitdrukkelijk een geldigheidsduur is aangegeven. Indien geen geldigheidsduur is aangegeven geldt de Offerte voor veertien (14) kalenderdagen, waarna de Offerte van rechtswege komt te vervallen.

2.2       Een Overeenkomst komt eerst tot stand wanneer en voor zover (i) GX die Order of Overeenkomst uitdrukkelijk heeft bevestigd per post, e-mail en/of ander in de markt gebruikelijk (elektronisch) communicatiemiddel, dan wel (ii) GX handelingen verricht waaruit blijkt dat zij de Order heeft geaccepteerd en/of de Overeenkomst erkent en/of uitvoert.

2.3       Indien er sprake is van meerwerk, dan zal GX de Klant daarvan zo sp oedig mogelijk op de hoogte stellen en informeren over de gevolgen daarvan voor prijzen, tarieven, specificaties, planningen en termijnen. Door Klant gewenste wijzigingen en/of aanvullingen op de tussen Partijen overeengeko men leveringen van Diensten en/of Diensten zijn slechts van kracht na schriftelijke goedkeuring door GX. Als meerwerk wordt beschouwd: de wijzigingen en/of aanvullingen die naar het oordeel van GX leiden tot een verzwaring dan wel uitbreiding van die leveringen. Dit meerwerk wordt – indien GX die gewenste verzwaring dan wel uitbreiding aanvaardt – afzonderlijk aan Klant in rekening gebracht, ook als tussen Partijen eerder een vaste prijs was overeengekomen.

2.4       GX behoudt zich het recht voor om haar rechten en verplichtingen uit enige Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te besteden en/of over te dragen. Klant is niet gerechtigd een Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te annuleren en/of ontbinden dan wel over te dragen.

3. Levering van dienst

3.1       GX zal ten behoeve van de levering van Diensten gekwalificeerde personen beschikbaar stellen en zich ervoor inspannen de levering ervan naar beste weten en kunnen uit te voeren. GX levert Diensten gedurende werkdagen, tenzij schriftelijk expliciet anders tussen Partijen is overeengekomen.

3.2       Alle door GX genoemde en/of met GX overeengekomen planningen en termijnen zijn naar beste weten beschreven en gepland op grond van de gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de Overeenkomst aan GX bekend waren. GX spant zich in om die planningen en termijnen zoveel als mogelijk in acht te nemen; de enkele overschrijding van een voornoemde termijn of planning is geen toerekenbare tekortkoming van GX. Indien overschrijding ervan dreigt of reeds bestaat, zullen Par tijen zo spoedig mogelijk in overleg treden.

3.3       In het geval GX Diensten en/of producten (welke aard dan ook) van een of meer Toeleveranciers levert c.q. heeft geleverd zijn de algemene voorwaarden van die Toeleverancier van toepassing, met terzijdestelling v an de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en/of Overeenkomst. Klant aanvaardt de bedoelde algemene voorwaarden van die Toeleveranciers, welke algemene voorwaarden ter inzage liggen bij GX en welke GX op verzoek van Klant zal toezenden, behoudens voor zover die niet reeds zijn meegeleverd of bekend zijn bij Klant. Indien en voor zover de bedoelde algemene voorwaarden van die Toeleverancier in de verhouding tussen Partijen om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zij n of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden, met uitzondering van de twee vorige volzinnen.

3.4       Behoudens het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst, zijn hierdoor alle uitdrukkelijke en/of stilzwijgende, al dan niet uit de wet voortvloeiende bedingen, garanties, voorwaarden en verplichtingen ter zake de nakoming door GX van haar verplichtingen uit enige Overeenkomst uitgesloten voorzover de wet zulks toestaat.

4. Vergoeding en betaling

4.1       Klant is gehouden vergoedingen te betalen aan GX voor de geleverde Diensten een en ander conform de bepalingen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Vergoedingen, prijzen en tarieven zijn uitgedrukt in Euro (EUR) en zijn exclusief B.T.W. en andere belast ingen en heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd, tenzij door GX schriftelijk anders is vermeld.

4.2       Betaling door Klant van een factuur dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum daarvan. Betaling geschiedt zonder enige verrekening, korting of opschorting. Eventuele bezwaren tegen enige in rekening gebrachte Vergoeding dienen tijdig schriftelijk aan GX kenbaar te worden gemaakt, te weten voor de vervaldatum van de betreffende factuur, dan wel onverwijld nadat Klant de be zwaren redelijkerwijs had kunnen ontdekken.

4.3       GX is gerechtigd per 1 januari van elk kalenderjaar de op dat moment geldende Vergoeding(en) en gerelateerde prijzen en tarieven aan te passen, dit conform het indexcijfer Dienstenprijsindex (DPI) zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (www.cbs.nl).

4.4       Indien Klant een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn van dertig (30) dagen na factuurdatum van de betreffende factuur betaalt, (i) is GX (behoudens de overige haar toekomende rechten) – zonder dat enige nadere ingebrekestelling nodig is – gerechtigd tot opschorting van de uitvoering van enige Overeenkomst, en (ii) is Klant – zonder dat enige nadere ingebrekestelling nodig is – over dat verschuldigde bedrag de toepasselijke wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Klant na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is Klant naast de alsdan verschuldigde bedragen tevens gehouden tot volledige vergoeding van de buitengerechtelijke (incasso)kosten.

5. Verplichtingen klant

5.1       Klant verplicht zich steeds alle toegang, faciliteiten, apparatuur, (licenties op) programmatuur, (hulp)middelen en informatie, welke GX voor de behoorlijke uitvoering van enige Overeenkomst logischerwijs nodig heeft op adequate tijdige wijze te verschaffen, zonder hiervoor kosten aan GX in rekening te brengen. Klant zal tevens alle voor de behoorlijke uitvoering van enige Overeenkomst benodigde en adequate medewerking verlenen en instructies (van veiligheid- en andere relevante onderwerpen) geven aan GX, eveneens zonder hiervoor kosten aan GX in rekening te brengen.

5.2       Indien Klant niet (adequaat) of niet tijdig voldoet aan het bepaalde in artikel 5.1, dan heeft GX in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de betreffende Overeenkomst en heeft GX het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn op dat moment gebruikelijke prijzen en tarieven in rekening te brengen. Klant vrijwaart GX voor aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van enige Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Klant.

5.3       Uitsluitend Klant is verantwoordelijk voor de door de Klant aangeleverde informatie, de keuze, het gebruik, de beveiliging, de back-up handelingen en de toepassing van door GX geleverde Diensten binnen of buiten de organisatie van Klant, tenzij anders vooraf en op ondubbelzinnige wijze schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. Klant is gehouden de Diensten te gebruiken binnen de grenzen van het bepaalde in de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden als ook de toepasselijke wet - en regelgeving. Klant is gehouden GX onverwijld in kennis te stellen van enige wijzigingen in de verstrekte informatie en organisa tie.

6. Geheimhouding, persoonsgegevens & non-overname medewerkers

6.1       Iedere Partij behandelt alle informatie van vertrouwelijke aard die zij van de andere Partij verkrijgt, onder meer met betrekking tot commerciële, strategische, financiële, technische en/o f andere gegevens, informatie en/of kennis verbandhoudende met die andere Partij, strikt vertrouwelijk en doet daarover geen mededelingen aan derden. Partijen zijn over en weer gehouden adequate (voorzorg)maatregelen te nemen teneinde dergelijke vertrouwelijke informatie geheim te houden.

6.2       Van het bepaalde in artikel 6.1 mag uitsluitend worden afgeweken indien (i) die informatie al algemeen bekend was voorafgaande aan de totstandkoming van de Overeenkomst, (ii) die informatie met de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere Partij openbaar wordt gemaakt en/of (iii) die informatie ter voldoening van een daartoe strekkende uitspraak van een rechtelijke autoriteit openbaar moet worden gemaakt, in welk geval de Partij die tot openbaarmaking wordt gedw ongen de andere Partij vooraf op de hoogte zal stellen.

6.3       Voor zover er sprake is van persoonsgegevens van Klant, GX en/of derden zullen die gegevens binnen de grenzen van de wettelijke voorschriften en de rechtmatige doelstellingen van respectievelijk GX en Klant op behoorlijke, zorgvuldige en veilige wijze worden verwerkt. Buiten de normale bedrijfsvoering van de ene Partij zal die ene Partij voor het overige generlei persoonsgegevens verwerken en/of aan derden verstrekken behoudens de voorafgaande en ondubbelzinnige schriftelijke toestemming van de andere Partij en/of voor zover de wet anderszins voorschrijft. Klant is verantwoordelijk voor de door Klant aan GX ter beschikking gestelde (persoons)gegevens, en voor het gebruik daarvan door GX binnen haar norm ale bedrijfsvoering. Elke Partij draagt zorg voor haar eigen passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies en tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.

6.4       Iedere Partij verbindt zich jegens de andere Partij om gedurende de looptijd van enige Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na beëindiging (ongeacht de reden van beëindiging en/of wie tot beëindiging is overgegaan) en/of afloop daarvan, direct noch indirect (hetzij voor zichzelf hetzij ten b ehoeve van anderen) personeel of andere medewerkers van de andere Partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van die Overeenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins voor zich te laten werken, een en ander behoudens voorafgaande, expliciete schriftelijke toestemming van en overeenstemming met die andere Partij. Bij schending van het bepaalde in dit artikel 6.4 is de inbreukmakende Partij aan de andere Partij onder meer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van Euro 50.000 (vijftigduizend ) per overtreding, onverminderd het recht van die andere Partij haar volledige schade op de inbreukmakende Partij te verhalen.

6.5       Alle intellectuele eigendomsrechten van Klant op informatie van Klant zijn en blijven eigendom van Klant. GX respectievelijk haar Toeleveranciers zijn exclusief rechthebbenden op het geheel van intellectuele eigendomsrechten ter zake de data en informatie van GX, waaronder begrepen alle technische documenten van de Diensten. Klant verkrijgt daarop generlei (gebruik)rechten en/of and ere bevoegdheden, tenzij expliciet anderszins is beschreven in deze Algemene Voorwaarden, enige Overeenkomst, en/of op ondubbelzinnige wijze schriftelijk door GX aan Klant bevestigd.

7. Aansprakelijkheid

7.1       De totale aansprakelijkheid van GX die uit de Overeenkomsten, Algemene Voorwaarden, Offertes en/of de uitvoering ervan voortvloeit en/of daarmee verband heeft, is uitputtend beschreven in de bepalingen van (de leden van) artikel 7; buiten (de leden van) de in dit artikel genoemde gevallen rust op GX geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de aard van de betreffende vordering(en). Enig recht van Klant op schadevergoeding ontstaat slechts indien Klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan ervan (doch in ieder geval binnen tien (10) werkdagen nadat Klant met die schade bekend is geworden, dan wel had moeten zijn) op gedetailleerde en schriftelijke wijze bij GX meldt.

7.2       Indien en voor zover enig handelen en/of nalaten van GX dood en/of lichamelijk letsel tot gevolg heeft, is GX hoogstens aansprakelijk tot een bedrag van EUR 100.000 (zegge: honderdduizend Euro) per gebeurtenis waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, een en ander behoudens gebeurtenissen vanwege opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van GX.

7.3       Behoudens in gevallen van opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van GX, is GX niet aansprakelijk voor (i) indirecte schade (daaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade wegens beschadigde of verloren gegevensbestanden en schade door bedrijfsstagnatie) alsmede (ii) enige andere schade die in totaal meer bedraagt dan het door GX aan Klant uit hoofde van (het betreffend deel van) de betreffende Overeenkomst gefactureerde en door Klant aan GX betaalde totale vergoeding (exclusief B.T.W.) over de periode van zes (6) maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, waarbij voornoemd uit te keren (totaal)bedrag maximaal EUR 250.000 (zegge: tweehonderdvijftigduizend Euro) bedraagt. Onder ‘andere schade’ als genoemd in de vorige volzin wordt uitsluitend verstaan: (i) de redelijke kosten die Klant heeft moeten maken (a) ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van die ‘andere schade’, (b) ter voorkoming of beperking van die ‘andere schade’ mits die kosten daadwerkelijk hebben geleid tot die voorkoming of beperking ervan, en (c) om de prestatie van GX aan de betreffende Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover die overeenkomst niet door Klant of GX is ontbonden, (ii) schade die Klant lijdt en/of heeft geleden in gevallen als beschreven in artikel 7.1, en (iii) materiële schade aan zaken van Klant en/of derden welke in direct verband staan met de door GX geleverde Diensten, dit met uitsluiting van schade aan computerprogrammatuur en gegevensbestanden.

8. Beeindiging

8.1       Iedere Partij is bevoegd de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bij aangetekend schrijven te ontbinden, indien (i) de andere Partij surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement is verklaard, of (ii) de andere Partij een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden.

8.2       De betreffende Overeenkomst kan door GX met onmiddellijke ingang, zonder nadere ing ebrekestelling aan Klant en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bij aangetekend schrijven geheel of gedeeltelijk worden beëindigd, indien Klant in gebreke blijft ter zake de (tijdige) nakoming van enige verplichting uit hoofde van die Overeenkomst (waaronder maar niet beperkt tot de voldoening van de door de Klant verschuldigde bedragen) en nadat veertien (14) dagen zijn verstreken na dagtekening van een schriftelijke ingebrekestelling aan Klant, een en ander onverminderd de overige aan GX toekomende rechten.

8.3       Indien Klant op het moment van enige ontbinding reeds enige Diensten van GX geleverd heeft gekregen, zullen die en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die GX vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen GX reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft geleverd, blijven verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar, onverminderd de overige aan GX toekomende rechten

9. Recht & forum

9.1       Op onderhavige Algemene Voorwaarden, Offertes en Overeenkomsten en/of de uitvoering ervan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten. Alle geschillen die uit de Algemene Voorwaarden, Of fertes en Overeenkomsten en/of de uitvoering ervan voortvloeien en/of daarmee verband houden, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter te Arnhem (behoudens hoger beroep en cassatie), tenzij GX als eisende of verzoekende Partij kiest voor de bevoegde rechter van de woon- of vestigingsplaats van Klant alsmede tenzij Partijen in het betreffende geval alsnog bindend advies of arbitrage overeenkomen.